刘邦率军与项羽在荥阳对峙时，魏王魏豹叛汉助楚。刘邦派郦食其去劝说魏豹。魏豹拒绝说： “人生一世间，好象白色骏马在缝隙间奔驰而过一样，要过得自由自在才适意。汉王刘邦傲慢，喜欢侮辱人，骂诸侯群臣象骂奴才一样。我不愿再见他。”

前205年8月，刘邦任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参等共同攻打魏豹。魏豹断绝黄河渡口，依仗黄河天险抵抗汉军。他在蒲坂(今山西永济县西蒲州镇，隔河与潼关相对) 陈设重军，又派兵封锁临晋。汉军无法强攻。

韩信于是沿黄河设置军营旗鼓，虚张声势，以迷惑魏军。然后，在临晋一带的黄河边摆开了很多船只，作出要强攻临晋的姿态。同时把大军埋伏到夏阳 (今陕西省韩城县南)，造了很多木制的坛子，叫士兵绑在身上，悄悄渡过黄河。渡河后穿插到魏军后方，突然袭击安邑 (今山西夏县西北)，威胁魏王都城平阳(今山西临汾县)。魏豹仓卒引兵接战，被韩信俘虏。刘邦将魏国改为河东郡。后来叫魏豹协助周苛等驻守荥阳，项羽攻城猛烈，周苛担心魏豹再谋反，杀了他。

平定魏地后，刘邦命令韩信与张耳，一同引兵攻代国、赵国。九月，击溃代军，擒获了代国相国夏说。代王陈馀正在赵国，韩信大军又向赵国要塞井陉挺进。

韩信平定魏地，击溃赵军，每次胜利之后精兵便被刘邦调往荥阳。